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Les statuts organisent le fonctionnement de la société : ils définissent les éléments essentiels tels que sa forme juridique, son objet social, son siège social, son capital social ainsi que les règles qui régissent les relations entre associés et vis-à-vis des tiers. Ils sont rédigés dès la création de la société et peuvent être modifiés au cours de la vie de la société pour diverses raisons.
Divers événements au sein de la société peuvent être à l’origine de la modification des statuts après la création d’une société.
Les modifications statutaires les plus fréquentes sont les suivantes :
Changement de dénomination sociale : changement du nom de la société utilisé pour l’identifier légalement
Modification de l'objet social : changement de tout ou partie des activités exercées par la société
Transfert de siège social : changement de l’adresse juridique et administrative de la société
Remplacement du dirigeant : changement et/ou ajout d’un dirigeant
Changement de forme juridique : passage d’une forme de société à une autre (par exemple SARL vers SAS)
Augmentation du capital social : hausse du montant des apports mis dans la société (apports en numéraire, en nature ou incorporation de réserves)
Réduction du capital social : baisse du montant des apports de la société, motivée ou non par des pertes
Prorogation de la durée de la société : prolongation de la durée de vie prévue de la société
Cession de parts sociales (pour une société civile : SARL, SCI, etc.) : cession de parts sociales à un associé, à un tiers ou encore à un membre de la famille
Cession d’actions (pour une société commerciale : SAS, SA, etc.) : cession d’actions à un associé, à un tiers ou encore à un membre de la famille
Fusion avec une autre structure : regroupement avec une autre société pour n’en former plus qu’une
Certains événements ne nécessitent toutefois pas la modification des statuts. C’est le cas par exemple de l’ajout d’un nom commercial ou encore du changement de dirigeant lorsque les statuts ne mentionnent pas nominativement les personnes en fonction.
La modification des statuts suit une procédure précise composée de 4 étapes :
Adoption de la décision de modification des statuts
Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique.
L’assemblée doit d’abord être convoquée par l’organe compétent selon la forme juridique de la société.
Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. Les conditions varient selon la forme juridique de la société :
Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU :
Pour une société par actions simplifiée (SAS), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes.
Les statuts déterminent l’organe habilité à adopter la modification, qui peut être l’assemblée générale des associés ou, si les statuts le prévoient, un conseil de direction ou tout autre organe désigné par les associés.
De même, les statuts fixent le nombre de voix nécessaire pour que la décision soit votée : majorité simple (+ de 50 %), majorité des 2/3, des 3/4 ou toute autre majorité définie dans les statuts.
Lorsqu’une décision est prise en assemblée générale, le quorum applicable est également celui prévu dans les statuts. En l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si la société décide de transférer son siège social, l’article des statuts qui indiquait auparavant une adresse située à Lyon sera modifié pour faire apparaître la nouvelle adresse à Marseille.
Pour une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une société pluripersonnelle.
L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.
Les statuts peuvent toutefois prévoir que certaines décisions soient prises par le président de la SASU (qui est parfois distinct de l’associé unique). C’est par exemple le cas pour la nomination du président, le transfert du siège social ou encore le changement de dénomination sociale. En l’absence de clause statutaire spécifique dans les statuts, ces décisions reviennent à l’associé unique.
Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), s’apparentant grandement à un procès-verbal d’assemblée générale.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de transférer le siège social, l’article des statuts mentionnant l’ancienne adresse sera modifié pour faire apparaître la nouvelle.
Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SARL ou d’une EURL :
Dans une société à responsabilité limitée (SARL), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts n’est pas adoptée lors de la première convocation, les associés sont alors consultés une seconde fois, afin de permettre une nouvelle délibération.
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 :
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être approuvée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit exigé. Autrement dit, aucun minimum d’associés présents n’est nécessaire pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.
Pour les SARL créées après le 4 août 2005 :
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblée devra être convoquée dans un délai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respecté, la décision de modifier les statuts doit alors être prise à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Une fois la résolution adoptée, celle-ci doit être consignée dans un procès-verbal.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si les associés décident de changer l’objet social, la clause qui indiquait initialement que la société exerçait une activité de « vente de matériel informatique » sera modifiée pour mentionner que la société se consacre désormais à des « prestations de développement logiciel ».
Pour modifier les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SARL pluripersonnelle.
L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité.
Le gérant, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée.
Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. Par exemple, si l’associé unique décide de modifier l’objet social, l’article des statuts décrivant l’activité sera mis à jour pour refléter le nouvel objet social.
Dans une société civile immobilière (SCI), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée selon les modalités prévues par les statuts eux-mêmes. Ceux-ci déterminent la majorité requise pour adopter la modification statutaire, qu’il s’agisse d’une majorité simple, d’une majorité des 2/3, des 3/4 ou de toute autre majorité fixée par les associés lors de la constitution de la société.
Ils précisent également, lorsqu’une décision est prise en assemblée, le quorum nécessaire, c’est-à-dire le nombre minimum d’associés présents ou représentés permettant à la délibération d’être valablement adoptée.
Lorsqu’aucune indication n’est donnée dans les statuts, l’accord unanime de tous les associés est requis.
Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.
Il convient ensuite de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par celles résultant de la décision des associés. Par exemple, si les associés décident de changer l’adresse du siège social, la clause qui indiquait auparavant que la SCI était établie « 12 rue des Acacias, 75014 Paris » sera modifiée pour faire apparaître sa nouvelle adresse « 4 avenue du Parc, 78100 Saint-Germain-en-Laye ».
Dans une société anonyme (SA), l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
Dans une société en nom collectif (SNC), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ne peut valablement délibérer que si l’ensemble des associés est présent ou représenté, dans la mesure où toute modification des statuts exige l’accord unanime des associés (100 %).
Toutefois, lorsque les statuts le prévoient, certaines décisions peuvent être adoptées avec l’accord de la majorité des associés (50 %).
Si les conditions de majorité prévues sont respectées, la modification doit alors être décidée conformément aux règles statutaires applicables.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal. Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
Dans une société en commandite simple (SCS), l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ne peut valablement délibérer que si les conditions de majorité propres à la société en commandite simple sont réunies, à savoir :
l’accord unanime de l’ensemble des associés commandités (associés commerçants)
la majorité, en nombre et en capital, des associés commanditaires (associés)
Les prises de décisions dans les sociétés d’exercice libéral (SEL) sont celles de la société commerciale correspondante (par exemple la SELARL pour la SARL).
Forme de SEL |
Forme de référence |
Prises de décisions |
|---|---|---|
Les règles de quorum et de majorité pour modifier les statuts sont librement fixées par les statuts. En l’absence de clause statutaire, la modification doit être décidée collectivement par les associés selon les modalités prévues pour les décisions extraordinaires. |
||
Société d'exercice libérale par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU) |
L’associé unique décide seul de toute modification statutaire. Aucune majorité n’est requise. |
|
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) |
Les modifications statutaires relèvent d’une AGE. La décision doit être adoptée par des associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, mais jamais inférieure. |
|
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU) |
L’associé unique décide seul de toute modification statutaire, sans exigence de quorum et de majorité. |
|
Société d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) |
Les modifications statutaires relèvent de l’AGE, réunie selon les règles de la SA : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins 1/4 des actions (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. |
Une fois la décision prise par les associés ou, le cas échéant, par l’associé, elle doit être retranscrite dans un procès-verbal des décisions. Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
Rédaction de l’acte de décision
Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle ou unipersonnelle.
Dans les sociétés pluripersonnelles, les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :
Date et lieu de réunion
Modalités de convocation
Ordre du jour
Identité du président de séance
Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun
Documents et rapports soumis à l’assemblée
Résumé des débats
Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
Résultat détaillé des votes
Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Dans les sociétés unipersonnelles, il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser.
La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique, qui doit simplement être constatée par écrit.
Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique.
La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes :
Identité de l’associé unique
Décision adoptée
Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales (Shal) du département dans lequel se situe le siège de la société.
La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Objet social
Adresse du siège social
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.
Déclaration de l’inscription modificative sur le guichet des formalités des entreprises
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans un délai d'1 mois à compter de la prise de décision, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales (Shal)
Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités
D’autres justificatifs peuvent également être requis selon la nature de la modification :
Par exemple, en cas de changement de dirigeant, il convient de transmettre :
Copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant
Déclaration sur l’honneur de non-condamnation du dirigeant
Attestation de filiation du dirigeant
En cas de transfert de siège social, il convient de transmettre :
Justificatif du nouveau siège social
En cas de domiciliation du dirigeant chez une personne : justificatif de domicile et attestation d’hébergement
Pour connaître tous les documents nécessaires à chaque modification d’entreprise, il est possible de consulter notre page dédiée.
Le coût d’une modification statutaire est lié à la réalisation de certaines formalités obligatoires.
Dépenses liées à la modification statutaire |
Montant de la dépense |
|---|---|
Prix de la publication d’une annonce légale |
La publication d’une annonce légale coûte généralement entre 100 € et 200 €. La tarification forfaitaire s’applique pour la majorité des modifications statutaires. Dans certains cas, la tarification de l’annonce légale se fait au caractère et dépend des régions. Notre simulateur permet de calculer facilement le tarif d’une annonce légale. |
Dépôt de la demande d’inscription modificative au guichet des formalités des entreprises |
Les frais de demande d’inscription modificative comprennent notamment :
Le montant total de la modification statutaire dépend surtout de la nature de la modification. Le coût sera par exemple plus élevé pour un transfert de siège social hors ressort qu’un transfert de siège social dans le même ressort. Pour plus d’informations, le guichet des formalités des entreprises met à disposition une grille tarifaire. |
D’autres frais annexes peuvent s’ajouter comme :
l’accompagnement d’un professionnel pour réaliser la formalité de modification : il est possible de faire appel à certains professionnels pour gérer sa société
si la modification nécessite un acte notarié : c’est le cas d’une augmentation de capital par apport immobilier
04 73 77 51 00
Du lundi au vendredi, de 8h30 à 12h30
et de 14h à 17h
