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La mise en sommeil permet à une société de cesser temporairement son activité sans passer par une phase de dissolution puis de liquidation. Pendant cette période d'inactivité, la société conserve son immatriculation au registre national des entreprises (RNE). Elle continue de régler ses échéances fiscales et sociales.
Des difficultés économiques momentanées, la maladie du dirigeant, ou la survenance d’un sinistre peuvent entraîner la décision de mettre en sommeil la société.
La société ne doit pas être en cessation des paiements. En effet, dans cette situation, elle doit demander l’ouverture d’une procédure collective.
C’est le représentant légal de la société (gérant, président, par exemple) qui décide de la mise en sommeil de la société. La tenue d'une assemblée générale des associés est facultative, sauf si les statuts prévoient qu’elle est obligatoire pour se prononcer.
Dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de la tenue de l'assemblée générale des associés si elle a lieu), le représentant légal de la société doit déclarer la cessation temporaire d'activité sur le site du guichet des formalités des entreprises.
La déclaration de cessation temporaire auprès du guichet des formalités des entreprises entraîne automatiquement les conséquences suivantes :
Inscription modificative au registre national des entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS) en cas d’activité commerciale
Insertion automatique au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) pour que les tiers (par exemple, les fournisseurs ou autres partenaires commerciaux) puissent être informés.
La durée de la mise en sommeil d’une société est limitée à 2 ans.
Le représentant légal de la société mise en sommeil reste tenu de respecter différentes obligations comptables :
Établir les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe comptable.
Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes
Déposer les comptes annuels sur le site du guichet des formalités des entreprises
Lorsque la société qui cesse temporairement son activité, appartient à la classification européenne des micro-entreprises , elle a la possibilité d'établir un bilan et un compte de résultat sous forme abrégée. Pour cela, elle doit avoir effectué une déclaration de cessation temporaire d’activité sur le guichet des formalités entreprises et ne pas employer de salarié.
Pendant la mise en sommeil, le dirigeant continue d’exercer ses fonctions et reste affilié au régime de sécurité sociale dont il dépendait avant la mise en sommeil :
S’il dépend du régime social des travailleurs non salariés (TNS), c’est-à-dire de la sécurité sociale des indépendants (c’est le cas du dirigeant associé majoritaire de SARL, du dirigeant associé d'EURL ou du gérant de SNC) : il continue pendant cette période à verser des cotisations sociales. Celles-ci sont alors calculées sur une base minimale (indemnités journalières, retraite de base, invalidité-décès).
S’il dépend du régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié : le montant des cotisations sociales dépend de sa rémunération. Lorsque le dirigeant ne perçoit pas de rémunération , il n’est pas redevable de cotisations sociales.
Pour en savoir plus sur les régimes sociaux, se reporter à la fiche sur la protection sociale du dirigeant.
Lorsqu’une société mise en sommeil est locataire d’un bail commercial, elle peut conserver le local dans lequel elle exerce son activité.
Cependant, si le contrat de bail impose une exploitation personnelle de l’activité sans interruption, la société locataire risque une résiliation du bail commercial ou un refus de renouvellement du bail par le propriétaire. Dans ce cas, la société peut être domiciliée dans un cabinet de domiciliation.
Durant la cessation temporaire d’activité, le dirigeant doit effectuer certaines démarches.
TVA
La société mise en sommeil est dispensée de déclaration et de paiement de TVA.
Imposition des bénéfices
Les bénéfices réalisés par la société sont imposés à l’IR ou à l’IS.
Chaque associé de la société est imposé directement dans sa déclaration de revenus. S’il exerce une activité commerciale, il est imposé dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) et s’il exerce une activité libérale, il est imposé dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Pendant la mise en sommeil, chaque associé continue à déclarer les résultats de son entreprise au plus tard 15 jours après le 2e jour ouvré suivant le 1er mai. Il doit indiquer la mention « néant » à la place du montant du chiffre d'affaires ou de recettes. Pour en savoir plus sur la déclaration des revenus pour des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), vous pouvez vous reporter à la fiche sur le Bénéfices industriels et commerciaux (BIC) : régime réel d’imposition. Pour des bénéfices non commerciaux (BNC), vous pouvez vous reporter à la fiche sur le bénéfices non commerciaux (BNC) : régime réel d'imposition
La société doit transmettre une déclaration annuelle de résultat dans les 3 mois de la clôture de l’exercice.
Pendant la mise en sommeil, le dirigeant continue à transmettre la déclaration de résultat et déclare le chiffre d'affaires (CA) en indiquant la mention « néant » à la place du montant du chiffre d'affaires ou de recettes.
Pour en savoir plus sur la déclaration d’IS, vous pouvez vous reporter à la fiche sur l’impôt sur les sociétés (IS) : taux, déclaration, paiement
Cotisation foncière des entreprises (CFE)
La société en sommeil doit payer la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois d’inactivité. Au-delà de 12 mois, elle est exonérée de CFE.
Après une cessation temporaire d'activité (d’une durée de 2 ans maximum) le dirigeant a 3 possibilités : reprendre l’activité, cesser définitivement l’activité ou vendre la société.
Reprendre l’activité
Le dirigeant qui souhaite réactiver la société doit effectuer une inscription modificative auprès du guichet des formalités des entreprises.
Si à la fin du délai de 2 ans, aucune inscription modificative a été effectuée, le greffier du tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société. Il informe le dirigeant de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour contester la radiation d’office, le dirigeant peut demander au greffier de rapporter cette radiation c’est-à-dire de revenir sur cette décision en fournissant les justificatifs. Le greffier dispose alors d’un délai de 15 jours pour revenir sur sa décision de radiation ou la maintenir.
Cesser définitivement l’activité de la société
À l’issue de la période d'inactivité de 2 ans, lorsque le dirigeant souhaite définitivement arrêter l’activité de la société, il doit convoquer les associés en assemblée générale pour voter la dissolution de la société et nommer un liquidateur amiable.
La décision de dissolution doit être déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises :
La société entre alors dans une phase de liquidation dans laquelle le liquidateur amiable procède à la vente des actifs et au paiement des créanciers.
En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés pour statuer sur les comptes de liquidation et clôturer la liquidation. La clôture de la liquidation aboutit à la radiation de la société. Le liquidateur effectue les démarches pour la liquidation et la radiation de la société. La société perd sa personnalité juridique et ne peut plus exercer d’activité.
Vendre la société
À l’issue de la période d'inactivité de 2 ans, lorsque le dirigeant souhaite définitivement arrêter l’activité de la société, il peut alors vendre le fonds de commerce et céder les titres de la société. Les incidences fiscales et sociales sont différentes selon l’option choisie.
Pour en savoir sur la réalisation de ces opérations, vous pouvez consulter notre dossier sur la cession d’une entreprise.
04 73 77 51 00
Du lundi au vendredi, de 8h30 à 12h30
et de 14h à 17h
